鼎龙文化变更子公司业绩承诺 交易所追问：是否造成上市公司利益倾斜？

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子公司业绩承诺失约后，交易上市公司大幅调整业绩承诺方案，所追上市（002502）的造成一番操作，持续引发监管层的利益关注。

此前，倾斜深交所已就业绩承诺变更的鼎龙合理性问询鼎龙文化。今日（5月20日），文化问否鼎龙文化再收关注函，变更监管层主要聚焦公司实际控制人龙学勤，公司公司要求说明其曾控制或持有相关矿业公司情况，并追问龙学勤与标的实控人方树坡等之间的业务往来等，要求核查相关方是否存在股份代持行为，或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。

宽限业绩承诺引发关注

鼎龙文化的前身为2010年上市的骅威股份，后经过易主和转型，公司于2019年更名为鼎龙文化，目前主要经营钛矿业务、游戏业务及影视业务。其中，钛矿业务被公司视作未来发展的核心业务方向。

此次出现业绩承诺变更的云南中钛科技有限公司（下称“中钛科技”），即鼎龙文化旗下从事钛矿业务的核心子公司。

4月29日晚间，鼎龙文化2021年报出炉，同时揭开中钛科技未完成当期承诺业绩。

鼎龙文化于2019中钛科技增资5.4亿元取得其51%股权，彼时，交易对手方中钛资源就中钛科技2020年至2024年的净利润作出业绩承诺。即2020至2024年度，该公司扣非后净利润分别不低于1200万元、1.5 亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。

中钛科技2021年实现净利润4308.69万元，远不及预期。按照规定，中钛资源应向鼎龙文化承担5452.57万元的业绩补偿。

然而，在标的业绩承诺爽约的背景下，上市公司却“慷慨”放松达标条件。鼎龙文化于5月12日公告，拟调整业绩承诺为，2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别不低于1200万元、7500万元、9000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。

调整原因包括矿山开发进度不及预期、中钛科技盈利能力发生较大变化、运营成本上升、资金筹措不及时等。

可以看到，新的业绩承诺已在业绩承诺数额、承诺期上出现大幅调整。一方面，调整后业绩承诺总额9.12亿元，较原业绩承诺总额15.12亿元大幅减少。另一方面，承诺期限由原来的2024年延长至2027年。并且，未对2021年业绩作出要求。

为保障中钛科技新业绩承诺能够顺利实现，鼎龙文化还同意融资2亿元提供给中钛科技。若因鼎龙文化未按本协议约定的金额和时间向中钛科技提供借款，导致新业绩承诺未能实现的，则同意豁免中钛资源不承担业绩补偿责任。

对此，深交所迅速向鼎龙文化发问，要求说明原预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损上市公司利益；中钛资源是否已提供业绩承诺履约保障，该履约保障能否充分保护上市公司利益不受损害等。

鼎龙文化5月18日回函表示，中钛科技原盈利预测是其基于当时的预计产能及产量情况、预计市场售价及成本费用率等参数进行的测算。但由于当时中钛科技尚未有矿山实际生产，其盈利预测的精确性、全面性具有不可避免的局限性，部分参数的选取与确认和当前预计情况难免存在一定差异或偏差，原盈利预测及新盈利预测均符合盈利预测作出时的最佳估计情况，所存在的变化或差异是合理的。

同时 ，鼎龙文化认为，原增资交易公允，该交易依然具备较好的投资价值。公司表示，增资控股中钛科技后，其整合的矿产资源储量持续提升，相关矿产资源的中长期经济开发价值也持续提升。

实控人与标的方多有交集

在鼎龙文化回函后，监管层并未停止对此事项的关注。

鼎龙文化5月16日披露的关联交易补充公告显示，公司实际控制人龙学勤过去12个月内曾间接持有（集团）钛业有限公司（下称“云铜钛业”）55%股权，曾为云铜钛业的实际控制人。

目前，龙学勤以及业绩承诺方中钛资源的实际控制人方树坡同时在云铜钛业任董事；龙学勤过去12个月内曾间接持有富民龙腾钛业有限责任公司（下称“龙腾钛业”）35%股权。目前龙学勤、方树坡均为龙腾钛业的董事。

不止于此，最新关注函显示，经查，除云铜钛业、龙腾钛业外，龙学勤及方树坡还同时在云南锦矿资源开发有限公司、云南中钛科技有限公司、云南中钛鼎龙科技有限公司等多家公司任职董事。而上述公司的控制方经穿透后均为自然人谭坤元控制的鼎龙（广东）矿业投资有限公司（下称“鼎龙矿业”）。龙学勤控制的广东鼎龙投资有限公司于2021年11月将鼎龙矿业的控制权转让给谭坤元。

对此，深交所要求，核查并说明龙学勤曾控制或持有相关矿业公司情况，包括成立或收购背景，发生时间、交易原因、定价等。并结合相关矿业公司经工商登记的经营范围以及中钛科技的经营范围，说明龙学勤控制相关矿业公司的行为是否违反其 2018年曾作出的同业竞争承诺。

此外，对于前述人员的交集，鼎龙文化被要求，详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的所有业务往来、合作或协议，并核查相关方是否存在股份代持行为，或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形等。